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최대 6000만 달러 규모 CVR 지급 조건... 셀라돈 측 지분율 54.6% 확보
센티 바이오사이언시스(SENTI BIOSCIENCES HOLDINGS INC, NASDAQ:SNTI)가 셀라돈 파트너스(Celadon Partners)의 관계사들과 합병 계약을 체결하고 유전자 회로(Gene-Circuit) 기반 파이프라인 자산을 매각하기로 했다. 이와 함께 셀라돈 파트너스 측은 센티 바이오사이언시스의 지분 54.6%를 확보했다고 공시했다.
2026년 7월 16일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 대량보유보고서(Schedule 13D/A)에 따르면, 센티 바이오사이언시스는 지난 7월 14일 자회사인 센티 홀딩스(Senti Holdings, Inc.), 센티 바이오사이언시스, Inc.(Senti Biosciences, Inc.)와 함께 셀라돈 파트너스 SPV 35 리미티드(Celadon Partners SPV 35 Limited) 및 센티 합병 서브(Senti Merger Sub, Inc.)와 합병 계약을 체결했다. 셀라돈 파트너스 SPV 35 리미티드는 이번 공시의 보고자인 셀라돈 파트너스 SPV 24의 관계사다.
계약 조건에 따라 센티 합병 서브는 센티 홀딩스와 합병하며, 센티 홀딩스가 셀라돈 파트너스 SPV 35 리미티드의 완전 자회사로 남게 된다. 합병 효력 발생 시점에 센티 홀딩스의 보통주는 취소되며, 향후 치료제 후보물질인 'SENTI-202'의 개발, 규제 승인 및 상업적 마일스톤 달성 여부에 따라 최대 총 6,000만 달러 규모의 마일스톤 지급액을 비례 배분받을 수 있는 조건부 가치권(CVR)으로 전환된다.
또한 합병 계약에 따라 셀라돈 파트너스 SPV 35 리미티드 또는 그 관계사는 계약 체결일로부터 21일 이내에 600만 달러 규모의 추가 노트(Additional Notes)를 인수하는 방식으로 자금을 지원해야 한다. 이 자금 조달 규모는 센티 바이오사이언시스가 리링크 파트너스 LLC(Leerink Partners LLC)와 체결한 기존 ATM(At-The-Market) 발행 시설을 통해 보통주를 매각해 얻은 순수입금만큼 차감된다. 셀라돈 측은 센티 바이오사이언시스에 ATM 매각을 우선 지시할 수 있는 재량권을 가진다.
보고자 측은 이번 거래의 목적이 SENTI-202에 대한 권리를 포함한 유전자 회로 기반 파이프라인 관련 자산을 인수하기 위함이라고 밝혔다. 합병 이후 센티 바이오사이언시스는 상장사로 유지되면서, 자사의 레귤레이터 다이얼(Regulator Dial™) 기술 플랫폼 중심의 특정 지적 재산과 협력 관계, 초기 단계 프로그램만을 보유하는 간소화된 운영 구조를 갖추게 될 전망이다. 나머지 사업은 셀라돈 측 자회사로 합병된다.
한편, 이번 공시에서 셀라돈 파트너스 SPV 24, 셀라돈 파트너스, LLC(Celadon Partners, LLC), CPIF II-7 리미티드(CPIF II-7 Limited) 등 보고자들은 센티 바이오사이언시스의 보통주 총 2,574만 8,890주를 공동 보유해 54.6%의 지분을 확보했다고 밝혔다. 여기에는 지난 5월 20일 발행된 초기 노트(Initial Notes)의 교환으로 발행될 수 있는 보통주 1,597만 1,890주가 포함되어 있다.
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