트윈 비 파워캐츠, USFM과 합병 계약 개정…기존 주주 몫 10%에서 7%로 축소

미국의 레저용 보트 제조업체 트윈 비 파워캐츠(Twin Vee PowerCats Co., NASDAQ:VEEE)가 미국 광물 탐사 기업 USFM 코퍼레이션(USFM Corporation)과의 합병 계약을 개정해 거래 구조와 합병 후 지분율 등을 조정했다고 8일(현지시간) 공시했다.

공시에 따르면 트윈 비 파워캐츠는 지난 7일 USFM, 자사 완전자회사로 설립된 텍사스주 법인 트윈 비 홀드코(Twin Vee Holdco Inc., 이하 펍코) 등과 개정 및 재작성된 합병 계약(A&R Merger Agreement)을 체결했다. 이 계약은 지난 7월 12일 체결한 최초 합병 계약을 개정·대체하는 것으로, 양사는 이 밖의 최초 계약 주요 조건은 그대로 유지된다고 밝혔다.

개정 계약에 따라 합병 완료 후 펍코의 지분율은 기존 트윈 비 파워캐츠 주주 10%, USFM 주주 90%에서 각각 7%와 93%로 조정됐다. 트윈 비 파워캐츠 보통주는 합병 직후 완전희석 기준 펍코 발행주식의 7%에 해당하는 주식 가운데 보유 비율만큼을 받을 권리로 전환된다. 또한 USFM은 최대 500만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 성사를 위해 합리적인 최선의 노력을 기울이기로 했다.

합병 방식은 펍코 산하 합병 자회사 2곳이 각각 트윈 비 파워캐츠, USFM과 합병해 두 회사가 모두 펍코의 완전자회사가 되는 구조다. 펍코 주식은 SEC에 등록되며 NYSE 아메리칸 또는 다른 전국 증권거래소에 상장될 것으로 예상된다. 트윈 비 파워캐츠 주식은 현재 나스닥 캐피털 마켓에서 거래되고 있다.

보트 사업은 CVR 신탁으로 분리

기존 보트 사업은 합병 완료 전에 분리된다. 트윈 비 파워캐츠는 완전자회사 트윈 비 바하마 그룹(Twin Vee Bahama Group, Inc., 이하 에셋코)에 현금 70만 달러와 델라웨어 사안(Delaware Matter) 관련 부채를 제외한 회사 자산·부채 전부를 넘긴다. 이후 에셋코 지분 전부를 새로 설립하는 델라웨어 조건부가치권리(CVR) 신탁에 출자하고, 그 대가로 받은 CVR을 기존 주주들에게 배분한다. 배분이 끝나면 회사는 신탁과 에셋코에 대한 지분을 일절 보유하지 않는다.

8-K 본문에 따르면 합병 종결 후 신탁은 회사 자산·부채의 매각을 추진하며, 매각으로 받은 순매각 대금은 궁극적으로 기존 주주들에게 귀속된다. 함께 공개된 보도자료는 CVR이 양도할 수 없는 권리이며, 신탁이 보트 사업을 별도 회사로 운영하고 CVR 보유자는 보트 사업의 운영 또는 매각에서 나올 것으로 예상되는 신탁 분배금을 받게 된다고 설명했다.

해지 수수료와 종결 조건

계약 해지 시 수수료 규정도 담겼다. USFM이 주주 승인을 얻지 못해 계약이 해지되거나, 일정 조건에 따라 종료일(end date)인 2026년 12월 31일 전까지 합병이 완료되지 않아 해지되면 USFM이 트윈 비 파워캐츠에 50만 달러의 해지 수수료를 지급한다.

반대로 트윈 비 파워캐츠가 우월한 제안(Superior Proposal)을 수용하기 위해 계약을 해지하거나, 회사가 독점 조항을 고의로 또는 중대하게 위반한 경우 등에는 트윈 비 파워캐츠가 USFM에 80만 달러를 지급해야 한다. 회사가 법인 이전 관련 사안(Reincorporation Matter)을 2026년 12월 31일 전까지 또는 USFM이 만족하는 방식으로 해결하지 못할 것이라고 USFM이 판단한 뒤 계약이 해지되는 경우도 여기에 포함된다.

앞서 회사는 올해 4월 델라웨어주에서 네바다주로 법인 소재지를 옮기는 과정에서 생긴 행정 오류를 바로잡기 위해 9월 8일 임시주주총회를 열고 5월 4일자 1대 37 주식병합을 추인했다.

합병 종결은 양사 주주 승인, 펍코 등록신고서의 효력 발생, 트윈 비 파워캐츠 주주 배정 주식의 NYSE·NYSE 아메리칸 등 거래소 상장 승인, CVR 구조조정 완료, 공정성 의견 제출 등을 조건으로 한다. 양사는 거래가 2026년 4분기 또는 2027년 1분기에 완료될 것으로 예상했다. 트윈 비 파워캐츠 이사회에는 훌리한 캐피털(Houlihan Capital)이 공정성 의견을 제공했다.

한편 트윈 비 파워캐츠는 마이클 P. 딕커슨(Michael P. Dickerson)과의 컨설팅 계약에 대한 두 번째 개정 계약(2026년 10월 1일자 효력)을 맺어, 계약 기간을 USFM과의 합병 종결 또는 해지 시점과 2026년 12월 31일 가운데 빠른 날까지로 연장했다. 이 기간은 2027년 3월 31일까지 추가 연장될 수 있다.

트윈 비 파워캐츠는 플로리다주 포트 피어스에 본사를 두고 트윈 비와 바하마 보트 웍스(Bahama Boat Works) 브랜드로 카타마란(쌍동선) 선체 보트 등을 생산한다. USFM은 콜로라도주 골든에 본사를 둔 비상장 광물 탐사 기업으로, 그린란드의 디스코-누수아크(Disko-Nuussuaq) 프로젝트에 집중하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com