매디슨 스퀘어 가든 스포츠, 인적분할 겸직 임원 정정 공시…레인저스 이연매출 세금 약 2000만 달러

미국의 스포츠·엔터테인먼트 기업 매디슨 스퀘어 가든 스포츠(MADISON SQUARE GARDEN SPORTS CORP, NYSE:MSGS)는 뉴욕 닉스(New York Knicks)·뉴욕 레인저스(New York Rangers) 사업 인적분할(Spin-off)과 관련한 기존 공시를 정정하는 보고서(8-K/A, 수정 1호)를 9일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지난 9월 30일 발표한 인적분할 최종 승인 공시에 이은 후속 공시다. 공시에 나오는 'MSGS 스핀코(MSGS Spinco, Inc.)'는 9월 30일 공시에서 신설 레인저스 법인 'MSG 레인저스 컴퍼니(MSG Rangers Corp.)'로 발표된 회사다.

회사는 이번 정정이 '특정 관계 및 잠재적 이해상충' 항목 가운데 겸직 임원에 관한 설명을 고치기 위한 것이라고 밝혔다. 정정된 내용에 따르면 분할 완료 후 제임스 L. 돌란(James L. Dolan)은 매디슨 스퀘어 가든 스포츠, MSGS 스핀코, MSG 엔터테인먼트(MSG Entertainment), 스피어 엔터테인먼트(Sphere Entertainment) 네 곳의 집행의장 겸 최고경영자(CEO)를 맡는다. 돌란은 현재 AMC 글로벌 미디어(AMC Global Media Inc.)의 비상임 의장도 겸하고 있다.

데이비드 그랜빌-스미스(David Granville-Smith)는 매디슨 스퀘어 가든 스포츠, MSGS 스핀코, 스피어 엔터테인먼트, AMC 글로벌 미디어의 수석부사장을 겸한다. 폴 디치코(Paul DiCicco)는 매디슨 스퀘어 가든 스포츠와 MSGS 스핀코의 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO) 겸 재무담당(Treasurer)을, 자말 T. 레세인(Jamaal T. Lesane)은 두 회사의 수석부사장 겸 최고법률책임자(CLO)를 맡을 예정이다.

이사회도 겹친다. 회사는 분할 직후 이사 가운데 3명이 MSGS 스핀코, 7명이 MSG 엔터테인먼트, 9명이 스피어 엔터테인먼트, 4명이 AMC 글로벌 미디어의 이사를 겸할 것으로 예상했다. 회사와 MSGS 스핀코 사이에 클래스 A 이사의 겸직은 없다.

겸직 정책과 특수관계인 거래 승인

회사는 겸직 이사·임원에게 실제 또는 외견상의 이해상충이 생길 수 있다고 밝혔다. 여러 회사에 적합한 인수 등 기업 기회를 검토할 때나 회사 간 상업적 계약을 둘러싼 분쟁이 생길 때가 그 예다. 일부 이사·임원은 분할 후에도 다른 계열사의 주식이나 스톡옵션 등 주식보상을 계속 보유한다.

회사 정관은 특정 기업 기회에 대한 회사의 권리를 포기하고, 겸직자가 기업 기회를 MSG 엔터테인먼트, 스피어 엔터테인먼트, AMC 글로벌 미디어로 돌리더라도 신인의무 위반 책임을 지지 않는다고 규정하고 있다. 이사회는 분할과 관련해 이 규정을 MSGS 스핀코와 그 자회사에서 일하는 이사·임원에게까지 넓히는 '겸직 정책(Overlap Policy)'을 채택했다.

겸직 정책에 따라 회사가 권리를 유지하는 제한 대상 기업 기회도 분할 후 사업에 맞춰 수정됐다. 뉴욕·뉴저지·코네티컷에 연고를 둔 미국프로농구(NBA) 프랜차이즈 보유, 또는 같은 지역의 미국프로풋볼(NFL)·메이저리그(MLB)·메이저리그사커(MLS) 프랜차이즈 보유에만 관련된 기회가 여기에 포함된다. 회사는 또 특수관계인 거래 승인 정책에 MSGS 스핀코를 계열사로 추가할 예정이며, 이에 따라 MSGS 스핀코와의 거래가 100만 달러를 넘으면 이사회 독립위원회의 승인을 받아야 한다.

스톡옵션·RSU 등 주식보상 조정

기존 주식보상도 분할 비율(매디슨 스퀘어 가든 스포츠 클래스 A 보통주 2주당 MSGS 스핀코 클래스 A 보통주 1주)에 맞춰 조정된다. 기존 스톡옵션은 매디슨 스퀘어 가든 스포츠 주식과 MSGS 스핀코 주식을 각각 취득하는 두 개의 옵션으로 나뉘며, 기존 행사가격은 분할 직후 10거래일간 두 회사 주식의 가중평균가격을 기준으로 배분된다. 행사가격이 정해질 때까지 일정 기간 옵션 행사는 제한된다.

임직원이 보유한 양도제한조건부주식(RSU)과 성과조건부주식(PSU)은 기준일 보유분 2단위당 MSGS 스핀코 RSU·PSU 1단위가 새로 배정되며(PSU는 목표 성과 기준, 단수는 올림), 기존 단위도 그대로 유지된다. 분할 이후 성과 기간이 끝나는 PSU의 성과 조건은 조정될 예정이며 구체적인 내용은 추후 공시된다. 임직원이 아닌 이사가 보유한 RSU에 대해서는 2단위당 MSGS 스핀코 클래스 A 보통주 1주가 지급된다.

레인저스 이연매출 세금 약 2000만 달러

세무 영향도 공개됐다. 그동안 뉴욕 레인저스 하키 사업부가 티켓·스위트룸·후원 판매로 미리 받은 금액은 이연매출로 잡혀 회계와 세무 모두에서 수익이 실현될 때 인식됐다. 분할과 관련한 구조 개편으로 이 가운데 일부 이연매출은 세무상 1년에 걸쳐 인식하는 대신 분할일에 한꺼번에 인식된다.

회사는 분할이 6월 30일에 이뤄졌다고 가정하면 이에 따른 세금이 약 2000만 달러로 추산된다고 밝혔다. MSGS 스핀코는 이 세금을 회사에 보전하지 않는다.

매디슨 스퀘어 가든 스포츠는 미국 뉴욕에 본사를 둔 스포츠·엔터테인먼트 기업이다. 인적분할이 완료되면 사명을 'MSG 니커보커스(MSG Knickerbockers Corp.)'로 바꾸고 뉴욕증권거래소(NYSE) 티커도 'MSGK'로 변경할 예정이다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com