드릴링 툴스 인터내셔널, 솔타이어 인수 S-4 제출... 1억 3500만 달러 담보부 채권 발행 추진

미국 유전 서비스 기업 드릴링 툴스 인터내셔널(Drilling Tools International Corporation, NASDAQ:DTI)이 영국 시추 장비 대여 기업 솔타이어 에너지(Saltire Energy Limited)와 폭슬리 에너지(Foxley Energy Limited)(이하 합산 '솔타이어') 인수와 관련한 S-4 등록신고서(위임장 설명서 겸 투자설명서)를 9일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지난 8일 발표한 솔타이어 인수 계약 체결 공시에 이은 후속 공시다.

신고서에 따르면 회사는 인수 자금 마련을 위해 1억 3500만 달러 규모의 선순위 담보부 채권을 사모 방식으로 발행하고, 기존 자산담보부 리볼빙 신용한도 계약을 수정·재작성할 계획이다. 채권 순조달액과 리볼빙 한도에서 인출할 약 330만 달러는 기존 단일인출 기한부 대출 상환, 수정 전 리볼빙 차입금 상환, 현금 대금 일부 지급, 거래 비용에 쓰인다.

매도자들에게 발행할 보통주는 1735만 5139주로, 10월 8일 기준 발행 보통주 3528만 2224주의 20%를 넘어 나스닥 규정상 주주 승인이 필요하다. 이사회는 거래 후 로기(Loggie) 가문의 프로포마 지분율을 약 33%로 제시했다. 드릴링 툴스 인터내셔널 주가는 인수 발표 전 마지막 거래일인 7일 종가 2.36달러, 8일 종가 2.01달러였다.

임시 주주총회는 온라인으로 열리며 날짜와 기준일은 아직 정해지지 않았다. 안건은 신주 발행 승인, 2024·2025·2026년 정기 주주총회 이사 선임 추인, 주총 연기 등 세 가지이며 이사회는 모든 안건에 만장일치로 찬성을 권고했다. 회사는 해당 주총들에서 이사 전원을 1년 임기로 선출했지만 정관은 3년 시차임기를 정하고 있다. 추인 안건은 출석(위임 포함) 주식 과반의 찬성이 필요하고 기권은 반대로 계산되며, 통과되면 효력은 각 선임 시점으로 소급된다.

협상 경과와 에버코어 가치 평가

협상 경과를 보면 회사는 2025년 10월 31일 에버코어(Evercore)를 재무자문사로 선임하고 2026년 2월 10일 매도자들에게 비구속 의향서를 보냈다. 8월에는 현금 대가를 510만 파운드 늘리고 지급 주식 수를 고정한 수정 의향서를 내기로 했고, 양측은 10월 5일 종결 목표일을 2027년 1월 5일로 합의했다.

에버코어는 10월 5일 이사회에 현금 6000만 파운드와 주식으로 구성된 인수 대가가 드릴링 툴스 인터내셔널 입장에서 재무적으로 공정하다는 구두 의견을 냈고, 8일 서면으로 이를 확인했다. 이사회는 5일 계약을 승인했다. 에버코어는 10월 1일 기준 20일 거래량가중평균가격(VWAP) 주당 2.50달러를 적용해 주식 대가를 약 4350만 달러, 전체 인수 대가를 1억 2440만 달러로 봤다.

현금흐름할인(DCF) 분석에서 솔타이어의 내재 기업가치는 엑시트 멀티플 방식 1억 1000만~1억 5400만 달러, 영구성장률 방식 1억 1100만~1억 4300만 달러로 나왔다. 상장 유전 서비스 기업 비교 분석은 2026년 예상 EBITDA 기준 9000만~1억 1200만 달러, 2027년 기준 9800만~1억 2600만 달러, 선례 거래 분석은 9000만~1억 3500만 달러였다.

같은 DCF 분석에서 드릴링 툴스 인터내셔널의 주당 내재 지분가치는 엑시트 멀티플 방식 2.65~4.54달러, 영구성장률 방식 2.39~3.47달러로 산출됐다. 에버코어가 집계한 애널리스트 목표주가 범위는 2.80~6.00달러였다. 회사는 에버코어에 총 225만 달러의 수수료를 주기로 했으며, 이 가운데 15만 달러는 의향서 체결 때, 50만 달러는 의견 제출 때 지급하고 나머지는 거래 종결 시 지급한다.

이사회가 검토한 경영진 전망에 따르면 솔타이어 매출은 2026년 5000만 달러에서 2030년 6700만 달러로, EBITDA는 2200만 달러에서 3300만 달러로 늘어난다. 드릴링 툴스 인터내셔널 단독 매출은 같은 기간 1억 6000만 달러에서 1억 9600만 달러로, EBITDA는 3700만 달러에서 5500만 달러로 늘고 2029년에 부채가 없어지는 것으로 반영됐다. 이 전망은 2027년 이후 로토스티어(RotoSteer) 제품군 매출을 넣지 않았으며, 여기서 EBITDA는 회사가 공개하는 조정 EBITDA와 산정 방식이 다르다.

프로포마 기준 손익 변화

인수와 자금 조달 등이 2025년 1월 1일에 이뤄졌다고 가정한 프로포마 기준 2025년 합산 매출은 2억 448만 7000달러, 지배주주 귀속 순손실은 1157만 1000달러로 회사 단독 순손실 376만 1000달러보다 크다. 주당 순손실도 0.11달러에서 0.22달러로 늘어난다. 프로포마 조정에는 인수 회계에 따른 감가상각·상각비 1374만 6000달러와 자금 조달 관련 이자비용 1305만 4000달러가 반영됐다.

올해 상반기 프로포마 합산 매출은 9849만 6000달러, 지배주주 귀속 순손실은 797만 달러(주당 0.15달러)로 회사 단독 순손실 332만 8000달러(주당 0.09달러)보다 크다.

보험·해제 조건과 고객 구성

매수 법인은 계약일인 8일 로이즈(Lloyd's) 보험사들이 인수한 진술·보장(W&I) 보험에 가입했다. 보상 한도는 1500만 파운드이고, 보험료는 매수 법인과 매도자들이 절반씩 부담한다. 진술·보장 위반에 대한 매도자들의 책임은 1파운드, 특정 제외 세금 청구는 250만 파운드로 제한돼 이 보험이 매수 측의 주된 구제 수단이 된다.

매수 측의 해제 사유가 되는 중대한 부정적 영향(MAE)은 계약 전에 알았다면 계약하지 않았을 사건이면서, 서명 후 36개월 안의 향후 12개월 EBITDA가 1200만 파운드에 못 미치거나(예상 포함) 연결 순자산이 8530만 파운드 아래로 떨어지거나 1500만 파운드 이상의 제3자 청구가 생기는 경우로 정의됐다. 이번 인수는 하트-스콧-로디노(HSR)법 신고 대상이 아니다.

솔타이어는 2026년 6월 끝난 회계연도에 슐럼버거(SLB) 계열 매출 비중이 25%를 넘었고, 최근 회계연도 상위 10대 고객 비중은 약 60%였다. 주요 고객은 SLB, 베이커 휴즈, 웨더포드, 할리버튼 등 4대 유전 서비스 기업과 아부다비 국영에너지회사(TAQA) 등이다.

드릴링 툴스 인터내셔널은 텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 유전 서비스 기업으로, 수평·방향성 시추에 쓰이는 다운홀 시추 도구를 설계·제조·대여한다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com