온폴리오 홀딩스, 5500만 달러 규모 주식 재판매 S-1 제출…매각 대금 25%는 암호화폐 매입

온라인 비즈니스 인수 및 운영 기업 온폴리오 홀딩스(ONFOLIO HOLDINGS INC, NASDAQ:ONFO)가 매도주주의 보통주 최대 1억 522만 3881주 재판매를 등록하는 S-1 증권신고서를 23일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 회사의 10월 23일 기준 발행주식은 249만 9248주로, 등록 물량이 모두 발행되면 발행주식은 최대 1억 772만 3129주로 늘어난다.

등록 주식은 지난 4월 10일 회사가 매도주주 SZOP 오퍼튜니티스 I(SZOP Opportunities I, LLC)와 체결한 주식매입 약정(Equity Purchase Facility Agreement)에 따른 것이다. 회사는 이 약정에 따라 24개월 동안 재량으로 최대 1억 달러어치의 신주를 매도주주에게 팔 수 있는 권리를 갖지만 의무는 없다. 이번 신고서는 이 가운데 5500만 달러어치(10월 20일 종가 0.5227달러 기준 1억 522만 2881주)와 약정 수수료로 발행한 커미트먼트 주식 1000주를 등록 대상으로 했다.

나머지 약정 물량을 계속 팔려면 회사는 추가 재판매 등록신고서를 내야 한다. 실제 발행 주식 수는 매각 시점의 주가에 따라 달라진다. 매도주주의 매입가는 일반 매입(Regular Purchase)의 경우 가격 산정 기간 중 최저 시간별 거래량가중평균가격(VWAP)과 최저 거래가 가운데 낮은 값의 97%이고, 가속 매입과 연장 매입은 98%다.

회사는 최소 인출 의무가 없으며 언제든 위약금 없이 약정을 해지할 수 있다. 매도주주는 매입으로 실질 보유 지분이 약정상 한도를 넘게 되면 매입할 의무가 없다. 주선인(placement agent)인 커버처 시큐리티즈(Curvature Securities)는 조달 총액의 3.0%를 현금 수수료로 받는다.

매도주주 SZOP는 SZOP 오퍼튜니티스 매니지먼트가 전액 소유한 회사다. 신고서에 따르면 SZOP의 공모 전 실질 보유 주식은 커미트먼트 주식을 포함해 27만 7385주로, 발행주식의 9.99%에 해당한다.

매각 대금 25%는 암호화폐 준비 자산에

약정에 따라 주식 매각 대금의 25%는 준비 자산(reserve asset)으로 삼을 암호화폐 매입에, 나머지 75%는 운전자금과 일반 기업 목적에 써야 한다. 다만 경영진이나 임직원에 대한 선급금·대출 상환이나 특수관계인 관련 채무 지급에는 쓸 수 없다. 회사는 대금을 주로 운전자금과 인수에 쓸 계획이라고 밝혔다.

회사는 위험 요인에서 암호화폐는 변동성이 매우 큰 자산이라 매입한 암호화폐의 가치가 크게 떨어질 수 있다고 밝혔다. 수익을 내는 사업 대신 암호화폐에 자본을 배분하면 유동성과 운전자금 조달 여력이 제한될 수 있다고도 덧붙였다.

주식병합과 나스닥 주주자본 요건

회사는 지난 8월 10일 보통주 50주를 1주로 합치는 주식병합을 단행했다. 앞서 8월 6일 정기 주주총회에서는 이 약정에 따라 발행주식의 19.99%를 넘는 신주를 나스닥 규정상 최저가(Minimum Price)보다 낮은 가격에 발행하는 안과, 수권 보통주를 3억 주에서 6억 주로 늘리는 정관 개정안이 승인됐다. 다만 정관 개정은 신고서 기준 아직 델라웨어주에 신고되지 않았다.

이사회는 9월 29일 주주총회 의사정족수를 의결권 과반에서 3분의 1로 낮추는 내규 개정도 승인했다.

나스닥 상장 유지 문제도 이어지고 있다. 회사는 지난 5월 26일 나스닥으로부터 최소 주주자본 250만 달러 요건(상장 규칙 5550(b)(1)) 미달 통지를 받았으며, 3월 31일 기준 분기보고서상 주주자본은 121만 6603달러였다. 나스닥은 10월 5일자 서한으로 요건 회복 기한을 11월 23일까지 연장했고, 회사는 이 기한까지 요건을 회복한 뒤 이를 증명하는 8-K를 제출해야 한다.

신고서는 2025년·2024년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서에 회사의 계속기업 존속 능력에 관한 설명 문단이 포함돼 있다고 밝혔다.

온폴리오 홀딩스는 온라인 비즈니스의 지배지분을 인수해 운영하는 기업으로, D2C 전자상거래, B2B 검색엔진최적화(SEO)·마케팅 서비스, B2B 디지털 상품 사업을 하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com